Hangi Eyalette Şirket Kuracaksın, 3 Seçenek Seni Bekliyor
Eğer Amerika'da şirket kurmak istiyorsan ve hangi eyaleti seçeceğini bilmiyorsan, muhtemelen şu 3 ismi duymuşsundur: Wyoming, Delaware ve Florida. İnternette "Wyoming kur, anonim, vergi yok" yazıyor. Bir başka yerde "Delaware'i seç, Silicon Valley hep Delaware'de" diyor. Florida'yı öneren de var. Kerim bana şunu sordu: "Hepsini okudum, hepsi birbirini çürütüyor. Sen hangisini kurdun?" Ben hepsini kurdum. Wyoming'de, Texas'ta ve Florida'da aktif şirketlerim var. Bu üç yapının gerçek farkını bilfiil yaşayarak öğrendim.
Kısa cevap şu: Yabancı girişimci için Wyoming çoğu durumda kazanır. Ama "çoğu durum" her durum demek değil. Delaware'in mantıklı olduğu tek gerçek senaryo var, Florida'nın avantajlı olduğu spesifik bir durum var. Hangi senaryonun seni kapsadığını bu yazıda netleştiriyorum.
Wyoming, Delaware ve Florida: Temel Farklar
Haziran 2023'te Wyoming'de ilk LLC'mi kurduğumda, arkamda 5 ay'lık araştırma ve 3 farklı eyaletin mevzuatını satır satır okumak vardı. Tampa'daki ofisimde danışmanlık yaptığım girişimcilerin en sık sorduğu soru hep aynı oldu: "Bu üçü arasındaki gerçek fark ne." Rakamlarla ve somut kurallarla anlatalım.
| Kriter | Wyoming | Delaware | Florida |
|---|---|---|---|
| Yıllık devlet ücreti | 60 dolar (min.) | 300 dolar (franchise tax) | 138.75 dolar |
| Eyalet gelir vergisi | Yok | Var (kurumlar için) | Yok (bireysel) |
| Sahip bilgisi kamuya açık mı | Hayır (gizlilik yüksek) | Hayır (Agent üzerinden) | Kısmen evet |
| Annual Report son tarihi | 1 Aralık | 1 Mart | 1 Mayıs |
| Registered Agent yıllık ücreti | 50-150 dolar | 50-200 dolar | 50-150 dolar |
| ABD içinde fiziksel faaliyet şartı | Yok | Yok | Florida'da faaliyet varsa gerekli |
Delaware'in gerçek avantajı tek bir senaryoda ortaya çıkıyor: ABD'li risk sermayesi yatırımı almak istiyorsan. VC fonları ve angel yatırımcıların büyük çoğunluğu Delaware C-Corp'a yatırım yapmaya alışkın. Delaware mahkeme sistemi şirket hukukunda 200 yılı aşkın içtihat birikimine sahip (Delaware Court of Chancery). Bu, kurumsal anlaşmazlıklarda öngörülebilir kararlar anlamına geliyor. Ama yabancı girişimci olarak ABD'li yatırım almayı planlamıyorsan, bu avantaj seni hiç ilgilendirmiyor.
Wyoming'in öne çıktığı 3 alan şunlar: Gizlilik (sahip bilgisi state kayıtlarında görünmüyor), düşük maliyet (yıllık 60 dolar baz ücret), eyalet gelir vergisi yok. Wyoming ayrıca "charging order protection" denilen alacak koruma mekanizmasında en güçlü eyalet olarak biliniyor. Bu kural şunu sağlıyor: Biri seni mahkemeye verse bile, yargı LLC'nin varlıklarına doğrudan el koyamıyor. (Wyoming LLC Act, Section 17-29-503). İnternette "offshore şirket gibi gizlilik" yazısı görürsen bunun kaynağı bu Wyoming kuralıdır.
Florida'da LLC'nin mantıklı olduğu tek senaryo şu: Fiilen Florida'da yaşıyorsun ya da taşınmayı planlıyorsun ve müşterilerle ya da tedarikçilerle yüz yüze iş yapıyorsun. Florida'da gelir vergisi yok. Tampa, Miami, Orlando gibi şehirlerde aktif fiziksel iş yapacaksan, Florida'da kayıtlı olmak "foreign qualification" karmaşasından kurtarır. Foreign qualification, başka bir eyalette kurulu şirketin çalıştığı eyalette ek kayıt yaptırma zorunluluğu demek. Bu maliyet bazen şirketi o eyalette kurmaktan pahalıya mal oluyor. Florida'da şirket kurma rehberimizde bu konuyu detaylı ele aldım.
Yazılım satıyorsan, SaaS kuruyorsan, freelance çalışıyorsan ya da dijital ürün satışı yapıyorsan, ABD içinde fiziksel faaliyetin yok demektir. Bu senaryoda Wyoming en mantıklı seçenek. Wyoming LLC kurma rehberinde adım adım süreci anlattım. Kurulum ücretleri, kayıtlı temsilci (registered agent) seçimi ve EIN başvurusu dahil her şey orada.
Ayşe'nin Seçimi ve Sonucu
Ayşe, 2024 başında Ankara'dan online eğitim platformu kuruyordu. "Delaware mi Wyoming mi" diye sordu. Ben Wyoming dedim. Gerekçe şuydu: ABD'li yatırımcı yok, fiziksel faaliyet yok, müşterisi Türkiye ve Körfez bölgesinden. Delaware'in 300 dolarlık franchise vergisi artı ek muhasebe yükü, Wyoming'nin 60 dolarlık yıllık ücretiyle kıyaslanınca anlamsız kalıyordu. 2025 sonu itibarıyla Ayşe'nin Wyoming LLC'si üzerinden Stripe aktif, Mercury hesabı açık ve her ay düzenli dolar transferi yapıyor. Delaware'e geçmek için hiçbir sebebi yok.
Herkesin Karıştırdığı 4 Nokta
- Yanlış: "Delaware en iyi eyalet, herkes Delaware'de kuruyor." Doğru: Fortune 500 şirketlerinin yüzde 68'i Delaware'de kayıtlı. Ama bu şirketler ABD'li kurumsal yatırımcı ve borsa için Delaware'de. Yabancı dijital girişimci için bu kararın anlamı yok. Karar seni değil, kurumsal avukatları ilgilendiriyor.
- Yanlış: "Wyoming'de şirket kurarsam sıfır vergi öderim." Doğru: Wyoming eyaletine gelir vergisi ödemezsin. Ama federal vergiden kaçamazsın. ABD vatandaşı değilsen, ABD'de fiziksel faaliyetin yoksa ve ECI (Effectively Connected Income, ABD kaynaklı gelir) yoksa federal vergi de gerekmeyebilir. Bu iki kuralı karıştırmak pahalıya mal oluyor. ABD şirketinde sıfır vergi koşullarını ayrıca anlattım.
- Yanlış: "Hangi eyalette kurarsam kurayım, her yerde iş yapabilirim." Doğru: ABD'nin farklı bir eyaletinde düzenli fiziksel faaliyetin varsa, o eyalette "foreign qualification" yaptırman gerekiyor. Bunu atlarsan eyalet cezalarıyla karşılaşabilirsin.
- Yanlış: "Yıllık rapor (annual report) her eyalette Nisan'da verilir." Doğru: Wyoming 1 Aralık, Delaware 1 Mart, Florida 1 Mayıs'ta annual report istiyor. Bu tarihleri karıştıran şirketler geç ödeme cezasıyla karşılaşıyor. Florida'da geç ödeme cezası 400 dolar, ek olarak şirket aktifliği askıya alınabiliyor.
Bu Hataları Yapma
- Eyalet seçimini yatırım almadan yapmak: Delaware'e VC yatırımı planladığında geçiş yapacaksın. Geçiş işlemi (conversion veya domestication) Delaware'de 90 ila 200 dolar arasında değişiyor. Baştan doğru seçimi yapmak zaman ve para tasarrufu.
- Annual report tarihini kaçırmak: Wyoming'de 1 Aralık deadline'ını kaçırırsan 52 dolarlık gecikme ücreti var ve şirket "not in good standing" statüsüne düşüyor. Bu statüde banka hesabı, Stripe veya yeni sözleşme yapamazsın.
- Registered agent ücretini hesaba katmamak: Kayıtlı temsilci hizmeti için yılda 50 ila 200 dolar ödersin. Bu tutarı baştan bütçene ekle. Registered agent olmadan eyalet bildirimleri sana ulaşmaz.
- Florida'ya taşındıktan sonra Wyoming LLC'yi işletmeye devam etmek: Florida'da yerleşik olduktan sonra Wyoming LLC üzerinden Florida'da gelir elde ediyorsan, foreign qualification zorunlu. Bunu yapmadan 2 yıl geçirirsen Florida Eyalet Gelir İdaresi geçmişe dönük ceza uygulayabiliyor.
Kararını Verebilirsin
AmerikaHizmetleri.com üzerinden Wyoming, Delaware veya Florida'da LLC kurma sürecini baştan sona yönetiyoruz. Hangi yapının seni kapsadığını bilmiyorsan, şirket kurma sayfamızdaki seçici sizi doğru yapıya yönlendiriyor.